M&A Glossar

AAA-Rating

Darstellung der Bonität eines Schuldners oder des möglichen Ausfallrisikos einer Schuldverschreibung. Das Rating wird von Rating-Agenturen wie Moody’s, Standard & Poor’s, Fitch oder DBRS durchgeführt

Absichtserklärung

Der Letter of Intent ist eine verbindliche/unverbindliche schriftliche Absichtserklärung zwischen zwei oder mehreren Vertragsparteien, einen anvisierten Vertrag zu den im LOI vereinbarten Konditionen abzuschließen. Im M&A-Geschäft gibt der Käufer im LOI seine Absicht bekannt, die Zielgesellschaft unter bestimmten Konditionen bzw. zu einem bestimmten Kaufpreis zu erwerben.

Accession

Unter einer Accession versteht man den Beitritt zu einem Kreditvertrag auf Seiten des Unternehmens, welches den Kredit ursprünglich aufgenommen hat. Dabei nimmt der Unternehmenskäufer zur Finanzierung des Kaufpreises einen Kredit auf, der durch Vermögensgegenstände der erworbenen Gesellschaft besichert wird.

Accession Letter

Dokumentation des Beitritts zu einem Kreditvertrag (Accession).

Acquisition

Erwerb eines Unternehmens oder Unternehmensteils.

Adjusted Present Value-Ansatz (APV)

Methodischer Ansatz zur Unternehmensbewertung nach dem Discounted-Cash-Flow (DCF)- Bewertungsverfahren. Das Verfahren gehört zu den Entity-Verfahren der DCF-Bewertung. Im Rahmen dieses Verfahrens wird der Wert des Eigenkapitals eines Unternehmens ermittelt, indem die Nettofinanzverbindlichkeiten von dem Unternehmensgesamtwert (Entity Value) abgezogen werden.

Agio

Die Differenz zwischen dem Nennwert des Geschäftsanteils und dem dafür durch den Übernehmer gezahlten Preis.

Anti-Dilution Clause

Eine vertragliche Bestimmung in Beteiligungsverträgen, welche die Gesellschafter vor einer prozentualen oder wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung bei späteren Finanzierungsrunden schützen soll.

Apostille

Die Apostille ist ein Verfahren, das für die Anerkennung ausländischer Urkunden erforderlich ist. Für den Nachweis der Echtheit einer öffentlichen Urkunde ist nach dem Haager Übereinkommen vom 5.10.1961 zur Befreiung ausländischer Urkunden für die Erfordernis der Legalisation eine Bescheinigung über die Echtheit ausreichend, die durch die Behörden des ausländischen Staates vorgenommen werden.

Arbitration

Bezeichnung für ein Verfahren vor dem Schiedsgericht (private Zivilgerichtsbarkeit). Das Schiedsgerichtsverfahren kommt für Vertragsparteien in Betracht, die Streitigkeiten nicht durch die ordentlichen Gerichte, sondern ein Schiedsgericht lösen wollen. Der Schiedsspruch der Schiedsrichter ersetzt das Urteil eines ordentlichen Gerichts. Als Alternative zu der bekannten Schiedsordnung der Internationalen Handelskammer (ICC) besteht die Möglichkeit der Durchführung von Schiedsverfahren der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e. V. (DIS).

Arbitration Clause

Entscheiden sich die Parteien eines Vertrages für ein Schiedsgericht (Arbitration), müssen sie eine Schiedsvereinbarung treffen. Die Schiedsvereinbarung muss schriftlich erfolgen, um verbindlich zu sein (Arbitration Clause).

Arrangement Fee

Erste Bedeutung: Kreditbereitstellungsprovision, die der Darlehensnehmer vor der Auszahlung seines Kredits bezahlen muss (Teil der Kreditnebenkosten).
Zweite Bedeutung: Provision, die von der führenden Bank eines Bankenkonsortium verlangt wird.

Arranger

Arranger nennt sich die Bank, die bei Konsortialkrediten die Strukturierung der Kreditengagements und den Weiterverkauf von Teilen des Kredites übernimmt.

Asset

Erste Bedeutung: Neutral für alle Vermögensgegenstände aller Art, zum Beispiel Grundstücke, bewegliche Sachen oder Forderungen.
Zweite Bedeutung im M&A-Kontext: Bezeichnet mitunter jeden Gegenstand einer Transaktion, unabhängig davon, ob diese als Asset Deal oder Share Deal durchgeführt wird. Dritte Bedeutung bei einer ABS-Transaktion: Forderungen, die von einer Bank oder einem Unternehmen an eine Ankaufsgesellschaft verkauft und übertragen werden.

Asset Backed Securities (ABS)

Forderungsbesicherte Wertpapiere, die Zahlungsansprüche gegen eine Zweckgesellschaft zum Gegenstand haben, wobei die Zweckgesellschaft Forderungen erwirbt und diese zu einem Wertpapier verbrieft.

Asset Deal

Unternehmenstransfer-Abwicklung, bezieht sich allein auf die Übergabe einzelner, präzise oder allgemein definierter Gegenstände und Werte (in der Regel auf der Aktivseite der Bilanz).

Asset Stripping

Zerschlagung eines übernommenen Unternehmens durch Verkauf von Teilbereichen oder Vermögensgegenständen.

Auction

Veräußerung eines Unternehmens im Wege eines Bieterverfahrens (Bidding Process).

Audit

Jahres- oder sonstige Abschlussprüfung eines Unternehmens, welche von einem unabhängigen Abschlussprüfer durchgeführt wird.

Bad Leaver

Bad Leaver bezeichnet einen Gesellschafter (beteiligten Manager), der aus der Gesellschaft ausscheidet. Es wird nach den Gründen des Ausscheidens und der bisherigen Haltedauer der Beteiligung differenziert. Der ausscheidende Manager ist Bad Leaver, wenn sein Ausscheiden durch sein Verhalten begründet ist.

Bankenkonsortium

Ein Zusammenschluss von Kreditinstituten zur Realisierung von bestimmten Bankgeschäften. Die Koordination wird in der Regel von einem Konsortialführer übernommen.

Basel II

Internationales Abkommen des Baseler Ausschusses für Bankenaufsicht, das zum 1. Januar 2007 in Kraft getreten ist und die Mindest-Eigenkapitalunterlegung der von Banken begebenen Kredite regelt.

Basel III

Verschärfung der Eigenkapitalvorschriften für den Bankensektor. Ziel ist eine bessere Eigenkapitalausstattung von Banken, um neuen Finanzkrisen vorzubeugen.

Basis Point

Bei der Angabe eines Zinssatzes entspricht ein -Basis Point (Basispunkt, abgekürzt bp) 1/100 eines Prozents = 0,01 Prozent.

Basket

Regelung in einem Unternehmenskaufvertrag, wobei der Käufer die Gewährleistungsansprüche nur geltend machen darf, wenn die Gesamtsumme aller Ansprüche einen definierten Schwellenwert übersteigt.

Beauty Contest

Ist die Umwerbung eines Unternehmens durch Banken und sonstige Berater, das ein Initial Public Offering (IPO) plant, mit dem Ziel, die Börseneinführung als Konsortialführer zu begleiten.

Benchmark

Auch Milestone genannt, ist ein besonderer Punkt in der Unternehmensentwicklung, bei dessen Erreichen bestimmte Maßnahmen getroffen werden (zum Beispiel neue Kapitalzufuhr).

Best Efforts

Eine vertragliche Klausel, die festlegt, dass der betroffene Vertragspartner sich in bester (zumutbarer) Weise bemühen muss, seiner vertraglichen Pflicht (je nach Vertragsart) nachzukommen. Dies bedeutet, dass die verpflichtete Vertragspartei keinen bestimmten Erfolg ihrer Leistungen schuldet. Der Begriff stammt aus der anglo-amerikanischen Vertragspraxis und ist im deutschen Recht nicht bekannt.

Best Knowledge

Es handelt sich um eine vertragliche Klausel, nach der der Verkäufer die Gewähr in Unternehmenskaufverträgen übernimmt, dass das verkaufte Unternehmen bestimmte Eigenschaften aufweist. Die Einstandspflicht des Verkäufers wird im Vertrag oft darauf beschränkt, dass dieser für das (Nicht-)Vorliegen dieser Eigenschaften nur nach bestem Wissen (Best Knowledge) einsteht.

Beta-Faktor

Der Beta-Faktor erscheint häufig als wichtiges Element bei der Bewertung von Unternehmen. Er basiert auf einer Orientierung am Kapitalmarkt und soll das Risikomaß für die Schwankungsbreite eines Aktienkurses im Vergleich zum Gesamtmarkt wiedergeben.

Beteiligungsfinanzierung

Finanzierung von nicht börsennotierten wachstumsstarken Unternehmen, die auf Basis eines dynamischen Marktes und einer ausgezeichneten Marktstellung eine potenzielle Börseneinführung in den nächsten drei bis fünf Jahren ab dem Beteiligungszeitpunkt erwarten lassen.

Bid

Angebot zum Erwerb eines Unternehmens oder zum Abschluss einer Transaktion. Das Angebot (Bid) kann verbindlich (Binding Bid) oder unverbindlich (Indicative Bid) sein.

Bid Letter

Der Kaufinteressent gibt im Bid Letter ein erstes Kaufpreisangebot (Bid) für den Erwerb eines Unternehmens ab. Der Bid Letter ist regelmäßig rechtlich unverbindlich.

BIMBO

Buy-in Management Buy-out. Ein BIMBO ist eine Kombination aus einem Management Buy-in (MBI) und einem Management Buy-out (MBO).

Binding Bid

Verbindliches Gebot eines Kaufinteressenten für ein Unternehmen, welches meist im Rahmen eines Bieterverfahrens (Auction, Bidding Process) abgegeben wird. Aufgrund von meistens noch fehlenden gesetzlichen Formerfordernissen ist der Binding Bid allerdings nur in moralischer Hinsicht bindend.

Binding Offer

Verbindliches Angebot zum Abschluss eines Vertrags. Der Vertrag kommt zustande, sobald der Verkäufer das Angebot frist- und formgerecht annimmt.

BINGO

Buy-in Growth Opportunity. Ein Management Buy-in (MBI), bei dem ein signifikanter Anteil der Finanzierung nicht für den Kaufpreis aufgewendet werden muss, sondern in die Expansion des erworbenen Unternehmens investiert wird.

Blackout Period

Unter der Blackout Period versteht man eine etwa zweiwöchige Frist vor Veröffentlichung des Emissionsprospektes. In dieser Periode darf der Emittent keine Aussagen über das Geschäft oder seine Finanz- und Ertragslage machen, wenn diese nicht bereits im Prospekt vorhanden sind. Auch die Emissionsbanken dürfen während dieser Periode keine Research-Daten bzw. Unternehmensstudien über den Emittenten veröffentlichen.

Blue Chip

Bezeichnung für umsatzstarke Aktien von international bekannten und bedeutenden Unternehmen. In Deutschland sind Blue Chips vor allem die im Deutschen Aktienindex (DAX) vertretenen Aktien.

Board

Ein Board ist ein Gremium oder eine Behörde. Das Wort wird häufig als Kurzform für das Board of Directors verwendet.

Board of Directors

Ist das oberste Verwaltungsgremium einer Gesellschaft des angelsächsischen Rechtssystems.

Boiler Plate Clause

Routinemäßig vereinbarte Standardklauseln in Verträgen und daher üblicherweise nicht Gegenstand von Verhandlungen.

Bond

Schuldverschreibung oder Anleihe.

Bookbuilding

Dieses Verfahren dient der Festlegung des Emissionspreises von Aktien für Unternehmen, die an die Börse gehen.

Bookrunner

Im Rahmen einer Wertpapieremission wird die konsortialführende Bank als Bookrunner bezeichnet. Dieser ist verantwortlich für die Zuteilung und Platzierung der Emission.

Bought Deal

Ein Bought Deal ist eine Vereinbarung zwischen einer Emissionsbank (zum Beispiel einer Investmentbank) und einem Emittenten. Die Parteien vereinbaren darin den Kauf von Wertpapieren eines Emittenten durch die Emissionsbank, bevor die Wertpapiere überhaupt der Öffentlichkeit zum Kauf angeboten wurden. Durch den Vertrag wird die Emissionsbank gegenüber der Öffentlichkeit vom Beauftragten zum Auftraggeber und übernimmt damit auch sämtliche Risiken bezüglich des Handels mit den Wertpapieren.

Break-even

Gewinnschwelle, bei der die Erlöse die fixen und variablen Kosten decken und somit weder ein Gewinn noch ein Verlust erwirtschaftet wird.

Break-up Fee

Vertragliche Verpflichtung einer Verhandlungspartei, einen vorher vereinbarten Geldbetrag zu zahlen, wenn sie die Vertragsverhandlungen später einseitig abbricht oder Abschluss oder Vollzug des Vertrags aus Gründen scheitern, die allein diese Partei zu vertreten hat.

Bridge Financing (Bridge-Finanzierung)

Brückenfinanzierung oder Überbrückungsfinanzierung: Bridge Financing ist die kurzfristige und vorübergehende Beschaffung von finanziellen Mitteln.

Bullet Payment

Endfällige Zahlung.

Burn Rate

Unternehmen in der Start-up-Phase erwirtschaften häufig noch keine Gewinne, sondern finanzieren sich durch Eigenkapital und Darlehen. Die Burn Rate gibt die Geschwindigkeit an, mit der dieses Kapital innerhalb eines bestimmten Zeitraums (Monat, Quartal) verbraucht wird. Je höher die Burn Rate, desto eher ist das Kapital des Unternehmens aufgebraucht.

Burn-out Turnaround

Drastische Umgestaltung beziehungsweise Restrukturierung eines Unternehmens, das schwerwiegende ökonomische Probleme hat (auch Restart genannt).

Business Angel

Business Angels werden Personen genannt, die sich an Unternehmen beteiligen, sich als Coach oder Managementhilfe zum Beispiel Existenzgründern annehmen und diese mit Kapital, Know-how und Kontakten unterstützen.

Business Judgement Rule

Bezeichnet eine Regelung aus dem anglo-amerikanischen Recht, die dem Vorstand einer Aktiengesellschaft im Rahmen der Geschäftsführung umfangreiches Ermessen zugesteht. Dieser Regelungsgehalt entspricht deutscher Rechtsprechungspraxis und wurde in § 93 Abs. 1 S. 2 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) kodifiziert. Danach haben Mitglieder des Vorstands bei unternehmerischen Entscheidungen einen Handlungsspielraum. Eine Pflichtverletzung des Vorstands ist dann nicht anzunehmen, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.

Business-Plan

Ein Business-Plan beschreibt die Ziele und Strategien eines Unternehmens, um die Vorhaben und Maßnahmen für einen bestimmten Zeitrahmen durchzuführen.

Buy-back

Beim Buy-back werden Anteile durch die Altgesellschafter zurückgekauft (Exit-Strategie).

Buy and Build

Eine Beteiligungsgesellschaft erwirbt auf Basis eines als Plattform erworbenen Unternehmens weitere Beteiligungen in derselben Branche und versucht, diese zu einer größeren Unternehmensgruppe zusammenzuführen und Synergien zu nutzen.

Buy-out

Als Buy-out wird die Übernahme eines Unternehmens durch das vorhandene Management oder ein externes Management bezeichnet.

Buy Side

Die Buy Side ist beim Unternehmenskauf die Käuferseite; bei Kapitalmarkttransaktionen sind es die Erwerber von Wertpapieren.

BWA (Betriebswirtschaftliche Auswertung)

Die Betriebswirtschaftliche Auswertung ist eine tatsächliche Ermittlung von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen.

Call-Option

Ist eine Kaufoption, die dem Käufer das Recht gibt, innerhalb eines bestimmten Zeitraums und zu einem festgesetzten Preis einen bestimmten Bezugswert (zum Beispiel eine Aktie) zu erwerben. Gegenteil: Put-Option.

Cap, Floor, Collar

Bezeichnung für Zinsbeschränkungsklauseln. Bei variabel verzinsten Krediten kann der Zinssatz nach oben (Cap) oder nach unten (Floor) begrenzt werden. Ein Collar bezeichnet dagegen eine Begrenzung sowohl nach oben als auch nach unten.

CAPEX

Abkürzung für Capital Expenditure. Es handelt sich hierbei um Investitionsausgaben eines Unternehmens für längerfristige Anlagegüter (zum Beispiel neue Maschinen, neue Werkshallen).

CAPM

Capital Asset Pricing Model: Kapitalmarkttheoretisches Modell zur Berechnung der Eigenkapitalkosten.

Carried Interest

Gewinnbeteiligung der Managementgesellschaft und deren Manager am Erfolg der verwalteten Fonds.

Carve-out

Ausgliederung eines Unternehmensanteils zu einer rechtlich selbstständigen Einheit. Wird häufig genutzt als Vorbereitung für eine Veräußerung oder einen Börsengang. Üblicherweise bleibt infolge eines Carve-outs die Muttergesellschaft zunächst einzige Gesellschafterin des ausgegliederten Unternehmensteils.

Cash

Liquide Mittel eines Unternehmens.

Cash-Szenario

Durchführung von verschiedenen Fallstudien, um eine potenzielle Beteiligung zu prüfen. Das Pessimis-tic Cash-Szenario bezeichnet eine negative Entwicklung, das Optimistic Cash-Szenario eine günstige Entwicklung und das Most-likely-Szenario die für am wahrscheinlichsten gehaltene Entwicklung.

Cash free Debt free

Anpassung des Kaufpreises an Liquidität und Verschuldung des Unternehmens.

Cashflow

Kennzahl, die aus dem Jahresabschluss beziehungsweise dem Bilanzgewinn ermittelt wird, um Aussagen über Liquidität und Ertragskraft eines Unternehmens zu ermöglichen.

Change of Control Clause

Eine Vertragsklausel, wonach Rechte der Parteien für den Fall vereinbart werden, dass bei einer Partei ein Kontrollwechsel (Change of Control) stattfindet. Üblicherweise wird der verbleibenden Vertragspartei für diesen Fall ein Sonderkündigungsrecht eingeräumt. Im Rahmen der Due Diligence sollte bei den Hauptverträgen daher eine Prüfung auf das Vorhandensein solcher Klauseln stattfinden.

Chinese Walls

Informationsbarrieren zur Vermeidung von Interessenkonflikten innerhalb einer Finanzinstitution.

Clawback Clause

Eine vertragliche Klausel, in der die Gewinnverteilung in einem Private-Equity-Fonds oder Investmentfonds bestimmt wird. Die Klausel regelt, dass der erzielte Gewinn vollumfänglich den Investoren zusteht, wenn und sobald ein vertraglich festgesetzter Maximalgewinn an die Fondsinitiatoren ausgeschüttet wurde.

Closing

Praxisüblicher Begriff für den Vollzug eines Unternehmenskaufvertrages. Als eine der wesentlichen Closing-Bedingungen muss regelmäßig die kartellrechtliche Freigabe erfolgt sein, damit das Closing vorgenommen werden kann. Das Closing wird üblicherweise vor diesem Hintergrund mit einem zeitlichen Abstand nach dem Signing durchgeführt. Es erfolgt in der Regel in Form einer physischen oder telefonischen Zusammenkunft der Vertragsparteien, bei der die Vollzugshandlungen (Closing Actions) vorgenommen werden.

Closing Actions

Maßnahmen und Handlungen, die im Rahmen des Vollzugs eines Unternehmenskaufvertrags vorgenommen werden, zum Beispiel Zahlung des Kaufpreises oder die Amtsniederlegung des Geschäftsführers.

Club Deal

Investitionen, die von mehreren Finanzinvestoren gemeinsam geplant und getätigt werden.

Co-Investment

Beteiligung an einem Unternehmen mit einem Minderheitsanteil, wobei die Betreuung durch einen Lead Investor übernommen wird und sich so der Betreuungsaufwand für den Co-Investor reduziert.

Co-Lead-Investment

Beteiligung an einem Unternehmen in gleicher Höhe wie der Lead Investor, der jedoch die Betreuung des Beteiligungsunternehmens wahrnimmt.

Collateral

Vertragliche Besicherungsvereinbarung zwischen zwei Geschäftspartnern. Inhalt des Abkommens ist eine Übertragung von Sicherheiten (in der Regel Wertpapiere, Barsicherheiten).

Comfort Letter

Patronatserklärung: Erklärung einer Muttergesellschaft, in der diese verspricht, ihren Tochtergesellschaften bei wirtschaftlichen Schwierigkeiten zu helfen.

Commitment Letter

Formales Angebot einer Bank, einen Kredit zu den im Commitment Letter genannten Bedingungen zur Verfügung zu stellen.

Compliance

Sammelbezeichnung für die Einhaltung von Gesetzen, Richtlinien und Verhaltensregeln in einem Unternehmen.

Conditions Precedent

Aufschiebende Bedingung in einem Vertrag.

Conduct of Business Rules

Wohlverhaltenspflichten, die Finanzdienstleister und Kreditinstitute gegenüber ihren Kunden erfüllen müssen.

Confidentiality Agreement

Verpflichtung der Vertragsparteien, die von der anderen Partei erhaltenen Informationen vertraulich zu behandeln.

Conversion

Umtauschrecht. Recht eines Equity-Investors (Vorzugsaktien) oder eines Mezzanine-Investors (Wandeldarlehensmittel), seine Anteile zu einem definierten Umtauschverhältnis in Stammaktien des Unternehmens umzuwandeln (zu swappen).

Corporate Finance

Corporate Finance ist ein Spezialgebiet der Finanzwirtschaft und wird insbesondere von Banken und Finanzinstituten als Dienstleistung für Unternehmen angeboten. Dies kann die Beratung zur optimalen Kapitalstruktur, Finanzierung von Projekten, Dividendenpolitik, Ermittlung des Unternehmenswertes, Bewertung von Investitionsentscheidungen sowie der Finanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen bzw. Unternehmensübernahmen (Mergers and Acquisitions) sein.

Corporate Governance

Bezeichnet die rechtlichen und institutionellen Rahmenbedingungen, die Einfluss auf die Führungsentscheidungen eines Unternehmens und somit auf den Unternehmenserfolg haben.

Corporate Raider

Ist ein Investor, der das Zielunternehmen gegen den Willen seines Managements übernehmen möchte oder dem Management seine Geschäftsstrategie aufzwingen will. Corporate Raider verfolgen oft das Ziel kurzfristiger Gewinnmaximierung.

Covenants

Covenants sind im Zusammenhang mit Kreditverträgen Bilanzrelationsklauseln, die das kreditnehmende Unternehmen verpflichten, vereinbarte finanzwirtschaftliche Kennzahlen einzuhalten.

Creeping Takeover

Sukzessiver Aufkauf von Wertpapieren über die Börse, bis eine bestimmte Beteiligungsschwelle erreicht wird.

Cross-Border Merger

Grenzüberschreitender Zusammenschluss von Unternehmen.

Crown-Jewel-Strategie

Gezielte Beteiligungsverkäufe bei feindlicher Übernahme.

Data Room

Datenraum (physisch oder elektronisch), der sämtliche für den Käufer relevanten Informationen über das zu verkaufende Unternehmen enthält.

DAX

Deutscher Aktienindex, umfasst die 30 größten deutschen börsennotierten Unternehmen.

de minimis

Eine De-minimis-Regelung wird häufig in Unternehmenskaufverträgen vereinbart und stellt eine Wertuntergrenze dar, bei deren Unterschreitung eine Vertragspartei keine Ansprüche aus dem Vertrag geltend machen darf. Sie verhindert die Geltendmachung von relativ geringwertigen Ansprüchen.

Deal Breakers

Als Deal Breaker werden die Sachverhalte bezeichnet, die in jedem Fall gegen ein Investment in ein Unternehmen und damit gegen einen Vertragsabschluss sprechen.

Deal Flow

Anzahl der eingehenden Transaktionsvorschläge und Beteiligungsanfragen, die einem Investor angeboten werden.

Debt

Fremdkapital, zum Beispiel das beim Unternehmenskauf eingesetzte Fremdkapital.

Debt Capacity

Debt Mezzanine Capital

Wird auch als Senior Mezzanine Capital bezeichnet und ist in der Grundform ein nachrangiges Darlehen. Laufzeitoptionen können verkürzt oder verlängert werden, und auf der Zinsseite gibt es die Möglichkeit einer fixen oder erfolgsabhängigen Zinsstruktur.

Debt Push-down

Debt to EBITDA

Debt-to-Equity Swap

Maßnahme, bei der Forderungen gegenüber einer Schuldnergesellschaft in Beteiligungen umgewandelt werden.

Deemed Knowledge

Kenntnis einer Person, die sie unter Wahrung einer bestimmten Sorgfalt – und damit nicht erst bei tatsächlicher Kenntnis – haben sollte. In Bezug auf gewährleistungsbegründende Kenntnis des Verkäufers ist dies regelmäßig Streitpunkt zwischen den Parteien.

Default

Vertragsbruch durch Verzug, das heißt, eine Vertragspartei kommt ihren vertraglichen Pflichten nicht nach.

Delisting

Rückzug einer börsennotierten Aktie vom amtlichen oder geregelten Börsenhandel.

Derivate

Derivate sind Finanzinstrumente, deren Preise sich nach den Kursschwankungen oder den Preiserwartungen anderer Investments richten.

Designated Sponsor

Bank, die die Betreuungsfunktion für eine Aktie übernimmt. Sie verpflichtet sich, verbindliche Preislimits für den An- und Verkauf der Aktien zu stellen.

Dilution

Als Dilution wird die Verwässerung von Mitbestimmungsrechten oder Vermögensansprüchen bezeichnet.

DINGO

Akronym für „Don’t Invest – No Growth Opportunity“.

Direct Public Offering

Disclaimer

Ausschlussklausel oder auch ein Haftungsausschluss.

Disclosure

Offenlegung von Informationen im Rahmen eines Unternehmenskaufes oder eines Jahresabschlusses.

Discounted Cash Flow (DCF)

Methode der Unternehmensbewertung auf Basis des abgezinsten Free Cash Flows eines Unternehmens.

Distressed Debt

Bezeichnung für notleidende Kredite (Non-Performing Loans, NPL) oder Forderungen. Diese Kredite oder Forderungen werden üblicherweise von spezialisierten Fonds oder Investoren mit einem Abschlag auf den Nennwert (unter par) aufgekauft, um über die Verwertung der bestellten Sicherheiten (soweit es sich um besicherte Kredite beziehungsweise Forderungen handelt) einen Gewinn zu erzielen oder um über den Tausch des Fremdkapitals in Gesellschaftsanteile die Gesellschaft als neuer Eigentümer zu übernehmen (Debt to Equity Swap).

Distressed Private Equity

Bezeichnet die Investition in Unternehmen, die sich in einer Krisensituation befinden. Es werden Lösungen zur Abwendung einer Insolvenz angeboten oder Unternehmen restrukturiert und mit Kapital ausgestattet.

Downstream Merger

Verschmelzung der Mutter- auf die Tochtergesellschaft. Das Vermögen der Muttergesellschaft wird mit allen Aktiva und Passiva auf die Tochtergesellschaft übertragen. Die Muttergesellschaft geht folglich in der Tochtergesellschaft auf und verschwindet als eigenständiges Rechtssubjekt (Gegenteil Upstream Merger).

Drag-along

Mitverkaufsverpflichtung, die durch eine vertragliche Vereinbarung in Beteiligungs- und/oder Gesellschaftsverträgen erzielt wird. Danach wird einem oder mehreren Investoren die Pflicht auferlegt, im Falle eines potenziellen Verkaufs des Unternehmens die eigenen Anteile mitzuverkaufen, um dem Käufer zu ermöglichen, die gesamten Anteile oder zumindest eine kontrollierende Mehrheit zu übernehmen.

Dual Listing

Dual Track

Zweigleisiges Vorgehen im Rahmen eines Unternehmensverkaufs. Der Verkäufer betreibt parallel den Verkauf an einen einzelnen Investor und den Verkauf über die Börse im Rahmen eines Börsengangs (Initial Public Offering). Erst im letzten Moment entscheidet sich der Verkäufer für die für ihn attraktivere Option.

Due Diligence

Unter Due Diligence (erforderliche Sorgfalt) versteht man die Untersuchung und Bewertung eines Unternehmens. Man unterscheidet zwischen allgemeiner, wirtschaftlicher, finanzieller, rechtlicher, steuerlicher und umweltrechtlicher Due Diligence.

Due Diligence Report

Der Due Dilligence Report wird im Anschluss an eine Due Diligence erstellt und enthält üblicherweise solche Informationen über das geprüfte Objekt (Bsp.: Zielunternehmen), die der Käufer seiner Entscheidung über das weitere Vorgehen zugrunde legt.

Early Stage

Frühe Entwicklungsphase oder Finanzierungsphase im Lebenszyklus eines Unternehmens.

Earn-out

Gewinnabhängige Kaufpreiskomponente.

Earn-out Clause

Vertragliche Gestaltung der Kaufpreiskomponente in einem Unternehmenskaufvertrag, wonach ein Teil des Kaufpreises als fester Betrag vereinbart wird und der andere Teil des Kaufpreises von der künftigen Entwicklung des Zielunternehmens abhängt. Bezugsgröße für den Earn-out stellt zum Beispiel der in einer bestimmten Periode erzielte Umsatz, das EBITDA oder EBIT des Zielunternehmens dar.

Earnings before Interest, Taxes, De-preciation and Amortization (EBITDA)

Ergebnis vor Steuern, Zinsen, Abschreibung und Amortisation. Das EBITDA wird üblicherweise als Benchmark für den periodischen Cash Flow als Grundlage zur Unternehmensbewertung herangezogen

Earnings before Interest and Taxes (EBIT)

Ergebnis vor Zinsen und Steuern.

Effective Date

Stichtag, zu dem die Übertragung eines Unternehmens oder Unternehmensteils wirtschaftlich wirksam werden soll.

Enterprise Value

Wert eines Unternehmens vor Abzug von Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) und vor Hinzurechnung von Barmitteln (Cash).

Equity Kicker

Bezeichnet eine vertragliche Vereinbarung, wonach dem Fremdkapitalgeber über die Zinsansprüche hinaus auch ein Anspruch auf Beteiligung am Eigenkapital des finanzierten Unternehmens eingeräumt wird. Der Fremdkapitalgeber erlangt hierdurch die Möglichkeit, Anteile an der zu finanzierenden Zielgesellschaft zu Sonderkonditionen zu erwerben.

Equity Value

Wert des in einem Unternehmen investierten Eigenkapitals.

Escrow

Verwendung eines Teils des Kaufpreises als Sicherheit für mögliche Ansprüche des Käufers aus dem Unternehmenskaufvertrag (Escrow Amount). Dieser Kaufpreisanteil wird bis zur Auszahlung an den Verkäufer auf einem gesonderten Bankkonto (Escrow Account) hinterlegt oder von einem Treuhänder (Escrow Agent) verwaltet.

Escrow Account

Bankkonto, auf dem der Escrow Amount hinterlegt ist.

Escrow Agent

Treuhänder, beispielsweise ein Notar oder Rechtsanwalt, der den Escrow Account verwaltet.

Event of Default

Ein Kündigungsfall (Event of Default) berechtigt den Gläubiger eines Kredits dazu, den Kreditvertrag zu kündigen und den Darlehensbetrag zurückzufordern. Die Regelungen des Event of Default werden im Kreditvertrag vereinbart. Beispiele hierfür sind die Insolvenz oder der Zahlungsverzug des Kreditnehmers.

Evergreen Fund

Private Equity oder Venture Capital Fund ohne feste Laufzeit.

Exclusivity

Zusage einer Vertragspartei, die Verhandlungen nur mit der anderen Partei zu führen. In der letzten Phase eines Unternehmensverkaufes sind solche Zusagen verbreitet.

Executive Summary

Zusammenfassung eines Berichtes wie beispielsweise eines Due Diligence Reports.

Exit

Der Exit bezeichnet den Ausstieg eines Investors aus seiner Beteiligung. Der Exit kann beispielweise durch Verkauf an einen anderen Finanzinvestor (Secondary Buy-out), Börsengang (Initial Public Offering), Rückverkauf an den ursprünglichen Verkäufer (Company Buy-back) oder den Verkauf an einen Strategischen Investor (Strategic Investor) im Wege eines Trade Sale erfolgen.

Facility

Kredit oder Kreditlinie, im engeren Sinne bezeichnet Facility auch eine Kredittranche im Rahmen eines Kreditvertrags.

Factoring

Forderungsverkauf an ein Finanzierungsinstitut (Factor).

Fairness Opinion

Bezeichnet die Stellungnahmen eines unabhängigen Gutachters zur Vorteilhaftigkeit eines Unternehmens(ver)kaufs (Mergers & Acquisitions) aus Sicht der Gesellschafter (zum Beispiel Gutachten zur Angemessenheit einer Preisofferte).

Financial Assistance

Finanzielle Hilfestellung des zu verkaufenden Unternehmens, das dem Käufer bei der Aufbringung des Kaufpreises hilft. Eine solche Hilfe ist in vielen Rechtsordnungen untersagt (Beispiel: § 71 a Abs. 1 AktG).

Financial Covenants

Verpflichtung des Kreditnehmers gegenüber der Bank, einen im Kreditvertrag festgelegten Grenzwert einer gleichfalls im Kreditvertrag definierten Finanzkennzahl einzuhalten.

Financial Statements

Jahresabschluss oder Zwischenabschluss eines Unternehmens.

Financing-out

Bezeichnung für einen vertraglichen Finanzierungsvorbehalt. Der Käufer kann vom Vertrag zurücktreten, wenn es ihm nicht gelingt, die für die Fremdfinanzierung des Kaufpreises erforderlichen Darlehensmittel zu bekommen.

Finder Fee

Provision für die Vermittlung eines Transaktionspartners.

First Stage

Unternehmensphase, die meist mit der Markteinführung des ersten Produkts einhergeht.

FLIP

Kurzfristiges Investment, bei dem der Exit schon vor Geschäftsabschluss feststeht.

FLOP

Totaler Fehlschlag einer Beteiligung, Gegensatz zu High Flyer.

Free Float

Streubesitz von Aktien, der sich nicht im Besitz von Großanlegern befindet und damit frei handelbar ist. 

Freeze-out

Instrument, um Minderheitsaktionäre aus der Gesellschaft zu drängen. Dies geschieht nicht durch Inanspruchnahme einer gesetzlichen Ausschlussmöglichkeit (Squeeze-out), sondern durch Ausüben von Druck auf die Minderheitsaktionäre, etwa durch unterbleibende Dividendenausschüttung.

Fund

Ein Fund (Fonds) ist ein Sondervermögen, das nach vertraglichen oder gesetzlichen Maßnahmen nur für bestimmte Zwecke eingesetzt werden kann.

Fund of Funds

Investitionen aus einem Dachfonds in verschiedene VC/PE-Fonds, daher keine direkten Investitionen in Unternehmen.

Fundraising

Als Fundraising bezeichnet man das Einwerben von Venture-Capital-Mitteln, zum Beispiel für einen Venture-Capital-Fonds. Beispielsweise sollen in der Startphase eines Venture-Capital-Fonds institutionelle, industrielle und private Anleger gewonnen werden, Fondsanteile zu zeichnen.

GAAP

Generally Accepted Accounting Principles sind Rechnungslegungsgrundsätze und -Vorschriften.

General Partner

Managementgesellschaft eines Private-Equity- oder Mezzanine-Fonds. Ist verantwortlich für das Management der Beteiligungen im Hinblick auf Wertsteigerung.

Generalist

Beteiligungsgesellschaft ohne eindeutigen Schwerpunkt in der Investitionspolitik, das heißt in allen Marktsegmenten aktiv.

Going Concern

Die Bewertung eines Unternehmens oder einzelner Wirtschaftsgüter erfolgt unter der Annahme, dass das Unternehmen als wirtschaftliche Einheit fortgeführt wird.

Going Private

Rückkauf eines Unternehmens von der Börse in privates Eigentum.

Going Public

Gang eines Unternehmens an die Börse.

Good Leaver

Good Leaver bezeichnet einen Gesellschafter (beteiligten Manager), der aus der Gesellschaft ausscheidet. Es wird nach den Gründen des Ausscheidens und der bisherigen Haltedauer der Beteiligung differenziert. Der ausscheidende Manager ist Good Leaver, wenn sein Ausscheiden auf unverschuldeten persönlichen Umständen wie Tod, Alter oder Berufsunfähigkeit beruht oder wenn das Ausscheiden von der Gesellschaft veranlasst ist, ohne dass er hierfür einen wichtigen Grund geliefert hat.

Goodwill

Der Übernahmepreis eines Unternehmens liegt meistens über dessen aktuellem Zeitwert. Der Käufer ist bereit, diese zusätzliche Summe zu zahlen, da zum Beispiel das Zielunternehmen über einen bekannten Markennamen verfügt. Dieser Differenzbetrag wird Goodwill oder auch Firmenwert genannt.

Governing Law

Rechtsordnung, der ein Vertrag unterliegt. In international geschlossenen Verträgen können die Parteien das anwendbare Recht (meist) frei wählen (Choice of Law Clause).

Grace Period

Während dieser Periode ist das Darlehen tilgungsfrei gestellt, und allenfalls muss der Schuldner nur die Zinsen zahlen.

Greenshoe

Als Greenshoe wird eine Mehrzuteilungsoption bezeichnet.

Hands off

Passive Betreuung: Nach Bereitstellung von Eigenkapital lässt der Investor die Manager des Unternehmens frei agieren und greift bis zum Exit nicht direkt ein (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten etc.).

Hands on

Aktive Betreuung: Der Investor unterstützt das Management aktiv und ist an einer schnellen Wertsteigerung des Unternehmens interessiert (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten und darüber hinausgehende Aktivitäten).

Hedge-Fonds

Hedge-Fonds sind hochrisikoreiche Anlageformen, mit denen hohe Renditen in kürzester Zeit erwirtschaftet werden können. Sie unterliegen keinen oder zumindest geringen regulatorischen Pflichten. Beliebteste Anlageformen sind Futures und Optionen.

High Flyer

Bezeichnung für Aktien oder Unternehmensbeteiligungen mit einem außerordentlichen hohen Wertanstieg und weit unterdurchschnittlichem Kurs-Gewinn-Verhältnis.

Hockey Stick

Als Hockey Stick wird eine steile und nachhaltige positive Entwicklung der Unternehmensfinanzkennzahlen in der Turnaround-Situation bezeichnet.

Holding Company

Obergesellschaft einer Gruppe von Gesellschaften, die in der Regel selbst nicht operativ tätig ist, sondern lediglich Beteiligungen an operativ tätigen Gesellschaften hält.

Holding Period

Zeitspanne, in der ein Investment im Portfolio vorhanden ist.

Hostile Takeover

Gegen den Willen und Widerstand des Managements einer börsennotierten Gesellschaft (Zielgesellschaft) wird ein öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre durchgeführt.

Hurdle Rate

Erst nach Überschreiten der Hurdle Rate (kalkulatorische Grundverzinsung für Investoren) wird die Gewinnbeteiligung (Carried Interest) für das Management fällig.

Hybrid Instruments

Hybrid Instruments (Beispiel Mezzanine) sind Finanzierungsinstrumente, die nach maßgeblicher Rechtsordnung sowohl einen Fremd- als auch einen Eigenkapitalcharakter haben.

IAS

Abkürzung für International Accounting Standards.

ICC Arbitration

Ein von der International Chamber of Commerce (ICC) institutionell administriertes Schiedsverfahren. Von der ICC wird eine Schiedsordnung zur Verfügung gestellt, die die Einzelheiten in Bezug auf die Durchführung des Schiedsverfahrens einheitlich regelt.

IFRS

Abkürzung für International Financial Reporting Standards.

Incubator

Zur Förderung von Unternehmensgründern werden durch Incubatoren (Organisationen, Universitäten oder Branchenverbände) verschiedene Hilfsleistungen angeboten, zum Beispiel Bereitstellung von Räumlichkeiten oder Beratungsangebote.

Indemnity

Vertragliche Verpflichtung, die eine Schadloshaltung oder Freistellung eines der Vertragspartner bewirkt. In der Praxis werden üblicherweise in Verträgen über den Kauf von Unternehmen Indemnity-Klauseln aufgenommen, die eine Freistellung oder Schadloshaltung in Bezug auf Steuern, die in der Zeit vor dem Closing entfallen (Pre-Closing Taxes, Tax Indemnity), und Umweltrisiken (Environmental Indemnity) regeln. Indemnities sorgen für die Risikoabdeckung der Parteien bezüglich bekannter Risiken; vertragliche Gewährleistungen hingegen schützen den Käufer vor unbekannten Risiken.

Indicative Bid/Offer

Erste Abgabe eines unverbindlichen Angebots beziehungsweise Kaufpreises durch potenzielle Käufer nach Analyse und Prüfung eines Informationsmemorandums.

Intercreditor Agreement

Ein von dem Verkäufer, den M&A Beratern oder den Investmentbanken erstelltes Dokument, das vor Beginn des Bieterverfahrens herausgegeben wird und nähere Informationen zum Target bereithält. Der Umfang hängt von dem Target ab, soll möglichen Bietern jedoch die Entscheidung über die Teilnahme am Bieterverfahren ermöglichen.

Initial Public Offering (IPO)

Initial Public Offering ist die Bezeichnung für den Börsengang einer Aktiengesellschaft, das heißt das erstmalige öffentliche Anbieten von Wertpapieren dieser Gesellschaft, zumeist in Verbindung mit einer Börsenzulassung.

Intercreditor Agreement

Ein von dem Verkäufer, den M&A Beratern oder den Investmentbanken erstelltes Dokument, das vor Beginn des Bieterverfahrens herausgegeben wird und nähere Informationen zum Target bereithält. Der Umfang hängt von dem Target ab, soll möglichen Bietern jedoch die Entscheidung über die Teilnahme am Bieterverfahren ermöglichen.

Internal Rate of Return (IRR)

Internal Rate of Return bezeichnet den internen Zinsfuß. Die Interner-Zinsfuß-Methode dient zur Berechnung der Rendite eines Investments.

Investment Committee

Das Investment Committee ist das Entscheidungsgremium eines Beteiligungsfonds, das über die Investmentvorschläge urteilt, die ihm vom Management des Fonds vorgelegt werden.

Investment Grade

Ein Investment Grade ist die Bezeichnung für bzw. ein erreichbarer Status von Unternehmen oder Wertpapieren, die eine gute Bonität aufweisen und somit „Investmentqualität“ aufweisen. Als Mindest-Rating für Investment Grade gilt ein Rating von BBB (Standard & Poor’s) bzw. Baa (Moody’s). Anlagen unterhalb dieser Grenze werden als Non-Investment Grade bezeichnet, da sie meist spekulativer Natur und mit höheren Risiko verbunden sind.

Investmentbank

Die Investmentbank spezialisiert sich auf die Beratung von Unternehmenskäufen und -Übernahmen, Börsengängen und sonstigen Kapitalmarktgeschäften.

Investor Relations

Als Investor Relations wird die Kommunikation eines börsennotierten Unternehmens mit seinen Aktionären oder zukünftigen Kapitalgebern bezeichnet.

Joint Venture

Joint Ventures sind grenzüberschreitende Gemeinschaftsunternehmen, an denen mindestens zwei Gesellschafter oder Gesellschaften Eigenkapitalanteile halten. Sie dienen in der Regel langfristiger strategischer Partnerschaft, um gegenseitige Stärken und Synergieeffekte auszunutzen.

Junior Debt

Fremdkapital, das nur nachrangig besichert ist und bedient wird.

Junk Bonds

Anleihen, bei denen das Ausfallrisiko erhöht ist und das Investment aufgrund dessen ein niedriges Rating hat.

Later Stage

Beteiligungsfinanzierung in Venture-Capital-Unternehmen, die sich in der reiferen Phase der Unternehmensentwicklung befinden, wo die Marktreife der Produkte des Unternehmens beginnt.

Legal Opinion

Legal Opinion bezeichnet ein juristisches Gutachten in Bezug auf internationale Rechtsfragen. Im Rahmen von Unternehmenstransaktionen mit internationalem Bezug hat es den Sinn, einer der Vertragsparteien Gewissheit zu Rechtsfragen in einer ihr fremden Rechtsordnung zu verschaffen, die für die Wirksamkeit oder die Abwicklung des Vertrags maßgeblich ist. So zum Beispiel die Rechtsfrage, ob ein Außenhandelsvertrag nach dem jeweiligen Landesrecht wirksam zustande gekommen und ordnungsgemäß abgeschlossen worden ist, rechtsverbindliche und durchsetzbare Vertragsverpflichtungen der Gegenpartei begründet sind und alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen vorliegen. Die Legal Opinion wird als förmliche Erklärung im Rahmen einer Transaktion durch die rechtlichen Berater einer der Parteien gegenüber der anderen Partei abgegeben.

Letter of Comfort

Siehe Comfort Letter

Letter of Intent (LOI)

Der Letter of Intent ist eine verbindliche/unverbindliche schriftliche Absichtserklärung zwischen zwei oder mehreren Vertragsparteien, einen anvisierten Vertrag zu den im LOI vereinbarten Konditionen abzuschließen. Im M&A-Geschäft gibt der Käufer im LOI seine Absicht bekannt, die Zielgesellschaft unter bestimmten Konditionen bzw. zu einem bestimmten Kaufpreis zu erwerben.

Leveraged Buy-out (LBO)

Ein Leveraged Buy-out ist eine Unternehmensübernahme, die überwiegend mit Fremdkapital finanziert wird.

Liabilities

Sammelbezeichnung für Verbindlichkeiten jeder Art. In der M&A-Praxis wird unterschieden zwischen Financial Debt und Current Liabilities.

Limitation Language

Klauseln in Kreditverträgen, die das Recht der kreditgebenden Bank einschränkt, auf Kreditsicherheiten zuzugreifen.

Limited Partner

Kommanditist einer Kommanditgesellschaft (Limited Partnership).

Limited Partnership

Eine Limited Partnership (LP) ist eine deutsche Kommanditgesellschaft (KG). Die KG ist eine besondere Form der Handelsgesellschaft, da sie zwei Arten von Gesellschafter aufweist. Es gibt einen oder mehrere persönlich haftende Gesellschafter (Komplementäre oder General Partner). Der Komplementär haftet uneingeschränkt persönlichen gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft. Darüber hinaus gibt es einen oder mehrere Kommanditisten (oder Limited Partner), deren persönliche Haftung auf die Höhe ihrer festen Kapitaleinlage in die Gesellschaft begrenzt ist.

Liquidation Preference

Vorzugsrecht eines Investors beim Exit aus einem Investment.

Listing

Zulassung eines Wertpapiers an der Börse.

LMA

Loan Market Association (LMA) ist ein Verband von Londoner Banken zur Förderung des Geschäfts mit Unternehmenskrediten.

Lock-up Agreement

Das Lock-up Agreement verbietet es Altaktionären einer an der Börse zugelassenen Aktiengesellschaft, Aktien aus ihrem Eigenbestand innerhalb eines Zeitraums von üblicherweise bis zu einem Jahr (Lock-up Period) nach Erstnotiz der Aktie zum Börsenhandel zu veräußern (Kursstabilisierung).

Lock-up Period

Vertraglich vereinbarte Haltefrist für Wertpapiere.

Long List/Short List

Auswahl an potenziellen Investoren für den Unternehmensverkauf.

MAC Clause

MAC ist die Abkürzung von Material Adverse Change. Eine MAC Clause ist eine vertragliche Vereinbarung bei einem Unternehmenskauf- oder Finanzierungsvertrag. Sie räumt dem Unternehmenskäufer oder der kreditgebenden Bank das Recht ein, bei Vorliegen von wesentlichen nachteiligen Veränderungen (Material Adverse Change oder Material Adverse Events) den Vollzug des Kaufvertrags beziehungsweise die Auszahlung des Kredits zu verweigern.

Management Presentation

Vorstellung des Unternehmens und des Managements im Rahmen eines Unternehmensverkaufs.

Market Capitalization (Market Cap)

Marktkapitalisierung eines an der Börse gelisteten Unternehmens. Die Market Cap spiegelt den aktuellen Börsenwert des Unternehmens wider und errechnet sich aus der Anzahl der Aktien multipliziert mit deren Wert.

Market Maker

Börsenteilnehmer oder Wertpapierhändler (in der Regel Banken), der verbindliche An- und Verkaufspreise für ein Wertpapier nennt und zum entsprechenden Vertragsabschluss bereit ist.

Material Adverse Event (MAE)

Bezeichnet wesentliche nachteilige Umstände im Rahmen eines Vertrags. Im Unterschied zum Material Adverse Change kommt es beim Material Adverse Event jedoch nicht darauf an, dass diese Umstände das zusätzliche Kriterium einer Veränderung gegebener Umstände erfüllen. Für das Material Adverse Event reicht die bloße Existenz der nachteiligen Umstände aus.

MBI

Abkürzung für Management Buy-in. Erwerb eines Unternehmens durch ein externes Management-Team.

MBO

Abkürzung für Management Buy-out. Kauf eines Unternehmens durch das eigene Management.

Memorandum of Understanding (MoU)

Das Memorandum of Understanding (MoU) ist eine Absichtserklärung über den Kauf eines Unternehmens oder eine andere Unternehmenstransaktion unter künftigen Vertragspartnern. Der Unterschied zum LOI besteht im beidseitigen Charakter des Memorandums. In einem MoU werden die Eckpunkte eines noch abzuschließenden Vertrags festlegt, die keiner rechtlichen Bindung unterliegen.

Merger

Verschmelzung (Fusion) zweier oder mehrerer Unternehmen.

Mergers and Acquisitions (M&A)

Zusammenschluss (Merger) und Erwerb (Acquisition) von Unternehmen.

Mezzanine-Finanzierung

Finanzierungsinstrumente (hybride Finanzierungsformen), die aufgrund ihrer rechtlichen und wirtschaftlichen Charakteristika bilanziell zwischen Eigenkapital und Fremdkapital einzuordnen sind.

Mid Cap

Mid Caps sind Unternehmen mit mittlerer Markkapitalisierung und geringem Handelsvolumen. Die Untergrenze variiert zwischen 250 Millionen Euro und einer Milliarde Euro.

Milestones

Milestones (Meilensteine) sind eindeutig definierte und überprüfbare Zwischenergebnisse und werden zum Beispiel bei Finanzierungen mit Venture Capital und Mezzanine vereinbart. Die weitere Vergabe von Krediten wird zum Beispiel von der Erreichung operativer Kenngrößen wie Umsatz- und Gewinnzahlen abhängig gemacht.

Mittelständische Beteiligungsgesellschaft (MBG)

MBGs sind Beteiligungsgesellschaften, die von Kreditinstituten, Kammern, Verbänden und Landesförderinstituten getragen werden und in jedem Bundesland für kleine und mittelgroße Unternehmen tätig sind. MBGs unterstützen den Mittelstand und sind in allen Branchen tätig.

Multiple Bewertung

Unternehmensbewertungen (besonders bei Neu-Emissionen) werden mittels Multiplikatoren durchgeführt. Multipliziert werden können Unternehmenskennzahlen aus Daten wie Umsatz, EBIT oder EBITDA. Diese Methode beruht auf der Prämisse, dass Unternehmen mit ähnlichen Finanzkennzahlen (Erstellung einer Peer Group) im Markt verglichen werden können.

Net Cash/Net Debt

Komponente des Unternehmenswerts. Saldo aus liquiden Mitteln und zinstragenden Verbindlichkeiten.

Net Present Value (NPV)

Nettobarwert einer Investition nach Abzug der -Initialausgaben.

New Company (NewCo)

Neu gegründetes Unternehmen, das als Akquisitionsvehikel dient. Die Rechtsform einer NewCo ist üblicherweise die einer Kapitalgesellschaft.

Non-Disclosure Agreement (NDA)

NDA ist eine Vertraulichkeits- und Geheimhaltungsvereinbarung, die üblicherweise im Vorfeld von Unternehmensverkäufen oder anderen vertraulichen Transaktionen abgeschlossen wird.

Non-Performing Loans (NPL)

Notleidende Kredite (Darlehen) oder Kredite mit zumindest zweifelhafter Bonität.

NOPAT

Net Operating Profit After Taxes (oder im Deutschen das Geschäftsergebnis nach Steuern) entspricht dem EBIT beziehungsweise Betriebserfolg nach Steuern (Nachsteuergewinn).

One on One

Persönliches Meeting zwischen Vorstand und bestehenden/potenziellen Investoren im Rahmen einer Roadshow.

Option

Eine Option ist ein einseitig ausübbares Recht, zum Beispiel das Recht, Aktien zu einem bestimmten Zeitpunkt und zu einem im Voraus festgelegten Kurs zu beziehen.

PIK (Payment in kind)

Anleihe, bei der Zinszahlung und Tilgung am Ende der Laufzeit erfolgt.

Pitch

Bewerbung einer Investmentbank, Anwaltskanzlei oder eines anderen Beratungsunternehmens um ein größeres Mandat.

Poison Pills

Poison Pills (Giftpillen) werden als Abwehrinstrumente eines Unternehmens eingesetzt, das sich gegen eine feindliche Übernahme (Hostile Takeover) wehrt.

Portfolio

Sammelbegriff für die Beteiligungen oder Wertpapiere, die ein Unternehmen oder Anleger besitzt.

Private Placement

Angebot von Unternehmensanteilen in einem eingeschränkten Angebotsverfahren an eine beschränkte Anzahl von Investoren.

Private-to-Public Transaction

Verschmelzung eines privat geführten Unternehmens mit einem bereits börsennotierten Unternehmen.

Public-Private Partnership (PPP)

Übernahme eines börsennotierten Unternehmens durch Strategische oder Finanzinvestoren mit anschließendem Delisting (Einstellung der Börsennotiz).

Private-to-Public Transaction

Verschmelzung eines privat geführten Unternehmens mit einem bereits börsennotierten Unternehmen.

Put-Option

Q&A (Questions & Answers)

Verfahren, in welchem dem Kaufinteressenten im Rahmen der Due Diligence die Möglichkeit gegeben wird, Fragen an den Verkäufer zu stellen.

Ratchet

Bonus- und/oder Malusvereinbarung. Abhängig von der Zielerreichung des Unternehmens können Eigenkapitalanteile zu Vorzugskonditionen vom Verkäufer (Bonus) oder Käufer (Malus) erworben werden.

Reliance Letters

Förmliche Zusicherung, dass sich der Adressat eines Berichts (beispielsweise eines Due Diligence Reports) auf dessen Inhalt verlassen kann.

Representations & Warranties

Bezeichnet die im Unternehmenskaufvertrag abgegebenen Gewährleistungen des Verkäufers zu den rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnissen des verkauften Unternehmens. Eine Verletzung der Vertragsbedingungen stellt in der Regel einen Default dar.

Return on Investment (ROI)

Der ROI ist die Kapitalrendite eines Investments beziehungsweise der mit einer Beteiligung erzielte Erlös. Dabei wird zum Beispiel der mit Gewinnausschüttungen und/oder dem Verkaufserlös erwirtschaftete Gewinn ins Verhältnis zu der vom Investor getätigten Investition gesetzt.

Roadshow

Während eines IPO-Prozesses oder bei späteren Secondary Offerings von Aktien an der Börse wird vom Management des emittierenden Unternehmens zumeist eine Roadshow absolviert. (internationale Präsentation eines Unternehmens). Zielpublikum sind die wichtigsten institutionellen Investoren, die informiert und gewonnen werden sollen, um zum Erwerb von zusätzlichen Aktien anzuregen.

Sale and Purchase Agreement (SPA)

Kaufvertrag, bei dem es sich um einen Kaufvertrag sowohl über Vermögensgegenstände (Asset Deal) als auch über Gesellschaftsanteile (Share Deal) handeln kann.

Second Lien

Bezeichnet ein nachrangig besichertes Darlehen.

Securitization

Bezeichnung für eine Verbriefung, das heißt die Umwandlung von Forderungen in kapitalmarktfähige Wertpapiere.

Sell-out

Sell-out ist der englische Begriff für Ausverkauf. Man spricht von einem Sell-out, wenn nach einer Baisse Aktien panikartig verkauft werden, was hohe Kursverluste zur Folge hat.

Senior Debt

Erstrangig besicherte Darlehen.

Share Deal

Form des Unternehmenskaufs. Hierbei erwirbt der Käufer vom Verkäufer die Anteile an der zum Verkauf stehenden Gesellschaft.

Shareholder Value

Wert, der den Eignern (Shareholders) für ihr Unternehmen zukommt.

Short List/Long List

Auswahl an potenziellen Investoren für den Unternehmensverkauf.

Side Letter

Enthält Nebenvereinbarungen von Vertragsparteien, die diese nicht in den Hauptvertrag aufnehmen wollen, um beispielsweise eine Publikation im Handelsregister zu vermeiden. Gegenstand sind häufig auch Vereinbarungen, die nicht alle Parteien des Hauptvertrages betreffen. Da die Vereinbarungen auch Auswirkungen auf den Hauptvertrag haben können, sind sie nicht unproblematisch und sollten mit der entsprechenden Vorsicht gehandhabt werden.

Signing

Unterzeichnung des (Unternehmens-)Kaufvertrags.

Site Visit

Betriebsbesichtigung, bei einem Unternehmenskauf regelmäßig Gegenstand einer Due Diligence.

Special Purpose Vehicle

Spin-off

Ein Spin-off (Ausgründung) ist eine Ausgliederung einzelner Abteilungen eines Unternehmens (Unternehmensteile) aus einem Konzern im Wege des MBO durch seine bisherigen Manager. Mögliche Gründe sind der Rückzug aus einem Geschäftsfeld oder die Fokussierung auf Kernkompetenzen.

Splitt-off

Angebot an Aktionäre, ihre Aktien gegen Aktien einer Tochtergesellschaft zu tauschen.

Spread

Als Spread wird allgemein die Spanne zwischen zwei Kursen oder Zinssätzen bezeichnet.

Squeeze-out

Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären/Herauskaufen von Minderheitsaktionären. Hält ein Aktionär mindestens 95 Prozent eines Unternehmens, kann er verbleibenden Aktionären eine Barabfindung anbieten.

Stakeholder

Sämtliche Personengruppen, die durch finanzielle oder andere Interessen mit einem der an der Transaktion beteiligten Unternehmen verbunden sind.

Strategischer Investor

Investor, der mit dem Erwerb eines Unternehmens ein eigenes geschäftspolitisches Ziel verfolgt. Etwa die Erzielung von Synergien, die Erschließung eines neuen Marktes oder die Abrundung der eigenen Produktpalette.

Swap

Ein Swap ist ein derivatives Finanzinstrument, bei dem zwei Vertragsparteien die gegenseitige Übernahme von vertraglichen Rechten und Pflichten (engl. swap = Tausch) für einen bestimmten Zeitraum und nach einem vorher festgelegten Ablaufplan vereinbaren. Die bekanntesten Formen im Finanzbereich sind die Asset and Liability Swaps (Interest Rate Swaps, Zinsswaps) sowie Currency Swaps (Währungsswaps).

Sweet Equity

Syndication

Mehrere Eigenkapitalinvestoren schließen sich zu Co-Investments zusammen, um auch größere Investments mit hohem Risiko zu finanzieren.

Tag-along

Veräußerungsrecht, auch Pull-along oder Take-along genannt. Den Minderheitsaktionären wird es ermöglicht, ihren Minderheitsanteil teilweise oder vollständig zu den gleichen Bedingungen wie die Mehrheitsaktionäre zu verkaufen.

Takeover

Übernahme eines anderen Unternehmens.

Target

Zielunternehmen für eine Unternehmensübernahme oder Eigenkapitalinvestition.

Tax Shield

Steuermindernder Effekt des Fremdkapitals bei der Berechnung des Abzinsfaktors im Rahmen der Unternehmensbewertung.

Teaser

Kurzprofil des Unternehmens (inklusive der Finanzdaten).

Term Sheet

In diesem Auszug der Vertragsbedingungen werden alle vereinbarten Eckpunkte einer Transaktion aufgelistet.

Tombstone

Bezeichnung für eine Finanzanzeige, die auf eine kürzlich vollzogene Finanztransaktion oder Unternehmensübernahme hinweist und die die beteiligten Akteure, Ausstattungsmerkmale der Emission sowie die eingeschalteten Beratungsunternehmen nennt.

Track Record

Der Track Record ist eine chronologisch verfolgbare Erfolgs- und Erfahrungsgeschichte einer Beteiligungsgesellschaft beziehungsweise eines Unternehmens oder auch Managers. Dient häufig als Referenz einer Beteiligungsgesellschaft (erfolgreiche Deals) oder auch von Investmentfonds und Hedge-Fonds.

Trade Sale

Verkauf an einen strategischen Investor.

Transaktionsvolumen

Wert, zu dem ein finanzschuldenfreies Unternehmen übernommen werden kann.

True Sale

Bezeichnet den endgültigen und regresslosen Verkauf von Forderungen, das heißt, der Käufer kann sich bei einem Ausfall der Forderung nicht mehr an den Verkäufer wenden, trägt also das Bonitätsrisiko.

Trustee

Bezeichnung für Treuhänder.

Turnaround

Sanierung von Unternehmen, die nach der Überwindung vorher bestehender Probleme als attraktive Investitionsmöglichkeit gelten.

über pari/unter pari

Der Ausgabekurs (zum Beispiel einer Anleihe) liegt über/unter dem Nominalbetrag.

Umbrella Clause

Vereinbarung, dass mehrere vertragsschließende Parteien auf einer Seite für den Vertragszweck als rechtliche Einheit betrachtet werden.

Undertaking

In Unternehmenskauf- oder Finanzierungsverträgen sind Undertakings besondere Verpflichtungen, die die Vertragsparteien außerhalb der vertragsüblichen Pflichten übernehmen.

Upstream Merger

Beim Upstream Merger (Verschmelzung) wird das Vermögen der Tochtergesellschaft mit allen Aktiva und Passiva auf die Muttergesellschaft übertragen. Die Tochtergesellschaft geht folglich in der Muttergesellschaft auf und verschwindet als eigenständiges Rechtssubjekt (das Gegenteil von Downstream Merger).

Vendor Due Diligence

Vom Verkäufer im Hinblick auf den Verkauf durchgeführte Due Diligence.

Vendor Loan

Darlehen, das der Verkäufer eines Unternehmens dem Käufer gewährt.

Venture Capital

Venture Capital ist die Bezeichnung für Risikokapital, das für die Realisierung innovativer Konzepte und Ideen für wachstumsträchtige, eher kleine und mittelständische Unternehmen zur Verfügung gestellt wird. Für den Venture-Capital-Geber ist diese Art der Beteiligung ein hohes Risiko, er kann jedoch im Erfolgsfall mit einer starken Wertsteigerung rechnen.

Vesting

Übertragung auf oder Gewährung von Aktienoptionen oder Optionsscheinen an einen Angestellten.

Waiver

Bezeichnet den formalisierten Verzicht auf einen vertraglichen Anspruch oder auf die Einhaltung einer Verpflichtung.

Waiver Letter

Schriftliche Erteilung eines Verzichts (Waiver) des Kreditgebers auf vertragliche Rechte gegenüber dem Kreditnehmer.

Warrant

Warrant ist ein Optionsschein, der dem Obligationär in der Regel ein Bezugsrecht auf Aktien zu einem bestimmten Kurs (Preis) gewährt.

Waterfall

Weighted Average Cost of Capital (WACC)

Weighted Average Cost of Capital (WACC), häufig auch „Free Cashflow“-Verfahren bezeichnet, ist ein Verfahren zur Bewertung eines Unternehmens und ist ein gewichteter Kapitalkostensatz, der die die Verzinsung des Gesamtkapitals darstellt. WACC ergibt sich als gewogenes Mittel des Eigen- und Fremdkapitalkostensatzes. Der gewichtete Kapitalkostensatz setzt sich demnach zusammen aus einem Zinssatz auf das Fremdkapital und einer angesetzten Verzinsung auf das Eigenkapital.

Zero Bond

Anleihe ohne verbrieften Zins; die Rendite stammt aus der Differenz zwischen Kaufpreis und Rückzahlungsbetrag.